佳讯飞鸿：独立董事2012年度述职报告（褚建国）
各位股东及股东代表：
本人作为北京佳讯飞鸿电气股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关法律、法规、规章的规定和要求，履行了独立董事的职责，尽职尽责，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，出席了公司2012年的相关会议，对董事会的相关议案发表了独立意见，现将一年的工作情况向各位股东进行汇报：
一、 2012年出席董事会及股东大会的情况
2012年度，自本人担任独立董事以来，公司共召开7次董事会会议、3次股东大会，本人均按时出席公司董事会、列席股东大会，没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。本着勤勉务实和诚信负责的原则，本人对提交董事会和股东会的所有议案都经过了仔细的审核和客观谨慎的思考，与公司经营管理层保持了充分沟通，也提出了很多合理化建议，以谨慎的态度行使表决权。本人认为 2012年公司两会的召集召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效，故对董事会各项议案均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。
二、 发表独立董事意见的情况
2012年度公司任期内，作为独立董事分别对公司重大事项进行了事前认可并发表意见，发挥独立董事专业优势。本人认为公司2012年审议的重大事项均符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，体现了公开、公平、公正的原则，公司审议和表决重大事项的程序合法有效，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
2012年度本人作为公司的独立董事就以下事项发表了独立意见：
1、 2012年1月17日，在公司第二届董事会第二十三次会议上，本人对公司股票期权激励计划所涉首次股票期权授予相关事项发表了独立意见。
2、 2012年4月18日，在公司第二届董事会第二十四次会议上，本人对公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况、公司2011年度关联交易事项、《公司2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、公司2011年度利润分配方案、《2011年度内部控制自我评价报告》、《关于公司聘任2012年度审计机构的议案》、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》、《关于公司更换总经理的议案》等事项发表了独立意见。
3、 2012年8月21日，在公司第二届董事会第二十六次会议上，本人对公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况、公司2012 年上半年关联交易情况、《关于公司更换独立董事的议案》、《未来三年（2012-2014 年）股东回报规划报告》、《关于修改<公司章程>的议案》等事项发表了独立意见。
4、 2012年9月24日，在公司第二届董事会第二十七次会议上，本人对《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》发表了独立意见。
5、 2012年10月24日，在公司第二届董事会第二十八次会议上，本人对公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况、公司2012 年前三季度关联交易情况、《关于公司更换独立董事的议案》发表了独立意见。
6、 2012年12月14日，在公司第二届董事会第二十九次会议上，本人对《关于使用部分超募资金对外投资的议案》发表了独立意见。
三、 董事会专门委员会履职情况
作为公司董事会的专门委员会的成员，本人一直依照公司各项专门委员会的规章制度，充分行使自己的各项合法权利和义务，努力维护公司及股东权益，不断提升公司的综合治理能力。
四、 对公司进行现场调查的情况
2012年度，本人利用参加各次会议的机会对公司的生产经营和财务状况进行了了解，多次听取了公司管理层对公司经营状况和规范运作方面的汇报，并多次亲自到公司办公和经营所在地实地考察。
五、 保护投资者权益方面所做的其他工作
1、持续关注公司的规范运作和信息披露工作，使公司能严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和《公司章程》等有关规定， 完善各项制度，特别是保护投资者方面的制度，规范运作，规范信息披露，有效保护投资者利益。
2、对公司治理及经营管理进行监督检查。本人与公司相关人员进行沟通，深入了解公司的生产经营、内部控制等制度的完善及执行情况、三会决议执行情况、财务管理和业务发展等相关事项，关注公司日常经营状况、治理情况，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，获取作出决策所需的情况和资料，并就此在董事会会议上充分发表意见，独立、客观、审慎地行使表决权，公司进一步健全了法人治理结构。
3、本人积极参加了董事会的相关会议，切实履行了独立董事职责，规范公司运作，健全内部控制。
六、 培训和学习情况
自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，积极参加公司以各种方式组织的相关培训，全面了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议。
七、 其他事项
1. 无提议召开董事会的情况；
2. 无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
3. 无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
以上是本人在2012年度履行职责的情况汇报。为保证董事会的独立和公正，增强董事会的透明度，维护中小股东的合法权益不受侵害，在任期内，本人将一如既往的勤勉、尽责，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，从而提高公司决策水平和经营绩效，维护公司和股东、特别是社会公众股股东的合法权益。希望公司在2013年度以更优异的业绩回报广大投资者。
最后，公司相关人员在2012年度对我的工作给予了极大的协助和配合，在此衷心感谢。
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司
独立董事 褚建国
2013 年 4 月 17 日
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